日前，隴神戎發(300534)針對交易所下發的重組問詢函披露了回復公告，此次問詢主要是針對公司擬以3.26億元收購普安制藥70%股權的重組事項，隴神戎發從交易合規性、標的公司、交易方案等多個方面對問詢函進行了詳細的回復。

促進雙方業務協同互補

隴神戎發表示，從必要性而言，本次交易是出于早日解決同業競爭、促進甘肅省中醫藥產業的整合、提升上市公司盈利能力，符合國家鼓勵上市公司通過并購重組實現資源優化配置的政策導向。

從商業合理性而言，隴神戎發指出，普安制藥所處行業市場容量巨大。該公司主打產品宣肺止嗽合劑屬呼吸系統疾病用藥。根據米內網的數據，2020年度我國公立醫療機構各類中成藥用藥類別中，呼吸系統疾病用藥銷售額達94.70億元，占中成藥總銷售金額的比例達12.29%。自2017年至2020年，呼吸系統疾病用藥始終處于我國公立醫院醫療機構各類中成藥銷售額占比第二大類。

而普安制藥擁有8個藥品批準文號，共有合劑、膜劑、片劑、口服溶液劑、原料藥等五種劑型產品，其中主打產品中成藥宣肺止嗽合劑近三年營收占比超過90%。根據臨床使用效果顯示，宣肺止嗽合劑具備起效快、療程短、藥性平和、口感好、安全無成癮性和獨家性等多重優點。

2018年-2021年，普安制藥的宣肺止嗽合劑分別實現了2.14億元、2.54億元、2.63億元和2.96億元的銷售收入，特別是在2020年新冠疫情的影響下仍逐年保持增長，與其他產品相比較體現出較強的市場競爭力。

目前，隴神戎發能夠生產的麻杏止咳膠囊和小兒清肺止咳片也屬于止咳化痰類中成藥，但市場知名度較小，在公司銷售收入中的占比也較小。本次交易完成后，有利于補齊上市公司在止咳化痰類中成藥方面的短板，提高上市公司在止咳化痰類藥物的市場份額，由此也可以起到提升上市公司整體知名度的作用。

在隴神戎發看來，本次交易前，公司根據制藥企業的發展階段性特點，在自身成長階段聚集有限的資源，采取了單品突破的經營戰略，建立了以元胡止痛滴丸為代表的市場形象和品牌優勢，但同時也形成了對元胡止痛滴丸的單品依賴情形，產品結構較為單一，銷售收入和經營業績主要依靠元胡止痛滴丸。本次交易后，普安制藥的主打產品宣肺止嗽合劑也將在上市公司的產品結構中占據較大的比例，隴神戎發與普安制藥可以互享并整合雙方業已成熟的業務渠道，節約成本，提高效率，同時擺脫了各自存在的單品依賴情形。

新建產能提升未來盈利空間

值得一提的是，2019年，普安制藥在其1300萬盒/年的基礎上擴能改造，新增產能1200萬盒/年，擴產后2021年設計產能為2500萬盒/年，目前正處于逐步消化新增產能階段。不僅如此，普安制藥預計現有正常產能將于2023年滿產，為滿足市場開發的旺盛需求，公司擬新建年產5000萬盒宣肺止嗽合劑等液體制劑生產線升級改造項目，規劃建設期4年（2022年-2025年），2023年建成2000萬盒、2024年建成2000萬盒、2025年建成1000萬盒。

對于這一擴產規劃，回復函表示，普安制藥已對營銷隊伍進行整合和擴大，加大市場開發投入、聚合渠道等營銷資源、提高醫療機構的覆蓋率，在一系列有力措施下已取得明顯的成效，2022年1-9月銷量同比增長43.79%，2022年銷量預計將比上年增長31%，預計2023年正常產能滿產、產銷率近100%。為充分滿足因加大市場開發投入而帶動的旺盛需求，以及與銷售資源的投入相協調，有必要布局建設新項目。

截至2021年年底，宣肺止嗽合劑在上海市等級醫療機構的開發率為37%，甘肅省的開發率為35%，青海省的開發率為28%，寧夏自治區的開發率為22%，開發率在10%-20%的有9個省份，其余省份的開發率不足10%，全國公立醫療機構平均開發率為6.1%。宣肺止嗽合劑療效確切，具有較強的市場競爭力，醫藥市場的開發和占有率有很大的提升空間，項目建成后可有效填補剩余市場空間，滿足宣肺止嗽合劑市場需求。

本次交易中，交易對方也對普安制藥的未來業績作出承諾，在承諾期2022年至2024年，普安制藥需分別實現扣非凈利潤1700萬元、1800萬元及1900萬元。如2022年內未完成交易，則業績承諾期相應順延至2025年度，對應扣非凈利潤為2330萬元。對于隴神戎發而言，本次交易的成功也將為公司業績注入一根“強心針”。